“中国版”TLAC监管要求终于落地。对于已纳入全球系统性重要银行的我国四大行来说，意味着将要准备更厚的“风险缓冲垫”。

10月29日，人民银行、银保监会、财政部联合印发《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》（下称《管理办法》），标志着TLAC监管规则在我国正式落地实施。

早在去年9月底，《管理办法》的征求意见稿对外发布，此次正式文件与征求意见稿相比并无显著变化。与国际标准一致，《管理办法》明确，我国的全球系统性重要银行（G-SIBs）须于2025年1月1日实施外部总损失吸收能力（TLAC）监管。TLAC监管指标有两个。一是外部总损失吸收能力风险加权比率，2025年须达到16%、2028年须达到18%。同时还需满足储备资本要求、逆周期资本要求、系统重要性银行附加资本要求。二是外部总损失吸收能力杠杆比率，2025年须达到6%、2028年须达到6.75%。

央行等有关部门负责人表示，总体看，实施《管理办法》对我国全球系统重要性银行影响正面，将引导其健全风险处置机制，提高稳健经营水平，更加注重业务发展与风险抵御能力相匹配，有利于控制其非理性扩张和系统性风险的积累，促进其向多元化、综合化的方向转型。同时，《管理办法》对标国际金融监管改革的最新实践，对我国银行参与全球化竞争也具有积极意义。

利于提高大行风险抵御能力

2008年国际金融危机后，防范“大而不能倒”成为反思危机教训、完善金融监管体制的重要内容。为有效解决“大而不能倒”问题，国际监管机构提出金融机构在陷入危机时应当采取“内部纾困（bail-in）”方式实现自我救助，避免动用纳税人资金进行“外部援助（bail-out）”。

2015年底，金融稳定理事会（FSB）发布了TLAC国际监管规则，要求全球系统重要性银行（G-SIBs）在保有监管资本以外，持有更多的具有次级属性的债务工具，为抵御风险准备更厚的缓冲垫。

所谓总损失吸收能力，是指全球系统重要性银行进入处置阶段时，可以通过减记或转为普通股等方式吸收损失的资本和债务工具的总和。根据FSB要求，TLAC合格工具包括核心一级资本、其他一级资本、二级资本和非资本TLAC债务工具。

通俗来讲，相较于近年来银行业聚焦补充的核心一级资本、其他一级资本和二级资本等巴塞尔协议Ⅲ所确定的资本要求，TLAC监管要求是“升级版”，专门针对G-SIBs名单内的银行提出更高的损失吸收能力要求。

从我国情况看，2021年半年末我国G-SIBs（即工农中建四大行）总资产为120万亿元，在我国银行业总资产占比37%。从全球情况看，纳入G-SIBs评估样本的76家国际大银行表内外资产为633亿元，其中16家中资样本银行183亿元，全球占比29%，我国是入选样本银行最多、资产占比最大的国家。同时，近年来我国四大行积极推进国际化经营，全球经营网络进一步拓展，跨境业务规模持续扩大。

有业内专家对证券时报记者表示，考虑到中资银行特别是中资G-SIBs在我国和全球金融领域的影响力，实施TLAC监管对强化市场约束、防范化解金融风险特别是系统性金融风险、增强金融体系稳健性具有积极意义，有利于完善我国商业银行的风险处置机制，提高大型银行风险抵御能力。同时，通过对标全球监管最新实践，实现监管标准一致，也有利于中资银行平等参与国际竞争。

新型TLAC工具亮相

从国际实践看，G-SIBs若需满足TLAC监管要求，需要一些符合条件的“工具”支持。一银行资本监管资深研究人士曾对证券时报记者表示，国外的TLAC工具主要有三种形式：一是基于合同设置损失吸收条款，即在债务工具的发行合同中明确损失吸收条款，但设有此类特殊条款通常会增加债务工具的发行成本；二是基于法律形式的保障，通过修订破产法将部分债券品种直接认定为TLAC工具，从而降低银行发行TLAC工具的难度和成本；三是基于金融控股集团机制设计的劣后安排，如允许金融控股集团发行符合条件的债券，用于旗下银行子公司进行TLAC资本补充。

《管理办法》明确了TLAC合格工具的类别，既包括普通股、优先股、永续债、二级资本债券等资本工具，也包括非资本TLAC债务工具。前几类在国内市场已发展多年，而非资本TLAC债务工具则是一种新型TLAC工具。

《管理办法》从是否实缴、有无担保、期限要求、发行主体、赎回安排、次级属性、减记转股等方面对非资本TLAC债务工具的合格标准作出了规定，并明确七类负债为“除外负债”不可计入总损失吸收能力。后续商业银行可根据相关合格标准，创新设计并发行非资本总损失吸收能力债务工具。

上述业内专家表示，新型TLAC工具进一步丰富了债券发行品种，有利于满足投资者多元化投资需求。从发行端看，非资本TLAC债务工具进一步拓展了商业银行主动负债品种。从国际同业实践来看，非资本债务工具（如高级债、非优先高级债）是银行负债的重要来源之一，也是银行调节负债规模和期限结构的重要工具。从投资端看，非资本TLAC债务工具期限和发行金额较资本工具更加灵活，有利于充分对接市场多元化需求。

对四大行影响几何？

尽管TLAC监管规则在我国落地实施，会加大国内G-SIBs的资本补充压力，但受访的多位分析人士认为， 我国四大行TLAC按期达标有较强保障，不会对业务经营发展和信贷供给能力造成较大影响。此外，发行TLAC工具亦不会对债券市场产生较大冲击。

据上述业内专家分析，TLAC包括外部总损失吸收能力风险加权比率和外部总损失吸收能力杠杆比率两大部分。其中，从外部总损失吸收能力杠杆比率来看，目前四大行杠杆率均在7%以上，考虑到相较杠杆率，外部总损失吸收能力杠杆比率的分子还包括二级资本和非资本的TLAC债务工具，四大行杠杆比率均已达标。

从外部总损失吸收能力风险加权比率来看，目前四大行资本充足率水平较高，同时考虑达标时限、经营预期、政策支持等因素，按期达标有较强保障，不会对业务经营发展和信贷供给能力造成较大影响。

另有分析人士表示，一方面，距离2025年初达标时点还有3年多的时间，准备时间比较充足，有利于四大行建立完善内部管理机制、做好达标规划并统筹安排TLAC工具发行。另一方面，国内国际双循环格局下，实体经济转型升级和金融体系深化改革将催生并推动许多新产业新业态快速发展，商业银行将产生新的融资需求和盈利增长点，内源性补充能力增强。同时，办法规定TLAC工具扣除规则2030年才实施，也为四大行创新发行TLAC工具创造了有利条件。

资本补充面临更高监管要求也会倒逼银行加快调整业务发展模式。中信建投研报曾表示，长期看，对TLAC监管框架的执行将促进我国四大行战略转型，该监管框架为我国四大行指明了发展方向，即向负债多元化、收入结构多元化方向转型。四大行可借此机会完善自身资本管理机制，使之接近国际水平，为国际化发展打下基础。

此外，四大行TLAC工具发行不会明显推高债券市场利率并对其他债券品种产生挤出效应。从发行需求看，考虑配套政策支持措施，达标所需要的TLAC工具融资需求预计在银行经营的可承受范围内。同时，TLAC工具可在2021-2024年分批发行，不会对债券市场产生较大冲击。从市场容量来看，2020年，国内各类债券当年累计发行56.9万亿元，其中金融债券28.1万亿元、政府债券13.6万亿元、公司信用类债券11.1万亿元。

市场分析人士表示，总体看，债券市场预计能有效吸纳TLAC工具发行，不会产生明显挤出效应。